Comment attirer les meilleurs talents tech grâce à l'actionnariat-salarié ?

0:14 Merci beaucoup Noemi, merci mille fois, merci pour cette intro. Salut à tous, très heureux d'être là parmi vous. Je suis Lucas, cofondateur de Caption, la plateforme qui permet d'acheter et vendre librement des actions de start-up françaises. Et j'ai l'immense joie d'accueillir sur scène maintenant Elhame, qui est partenaire du cabinet Bold, qui est le cabinet d'avocats de référence sur la scène tech parisienne avec de très très très nombreux. Et Elhame, tu pourras nous redire le nombre de clients, entrepreneurs clients. Donc Bold a la particularité d'être exclusivement avocat et conseil du côté des entrepreneurs, jamais du côté des investisseurs. C'est vraiment leur marque de fabrique. Et j'ai l'immense joie aussi d'accueillir Patrick. Qui est le CTO de Contentsquare, Contentsquare qu'on ne présente plus, une des licornes françaises qui avait avant SORAR le record de la plus grosse levée de fonds réalisée, un business international

1:22 sur l'intégralité des outils qui aident nos chers amis e-commerçants à optimiser leurs ventes. qui pourra en parler encore bien mieux que moi. Donc, salut aussi à Tony, du coup, qu'on a l'honneur de partager sur scène et qui va, je le pense, nous faire rire durant cette discussion qui va... Parler d'actionnariat salarié. Peut-être que pour commencer, en une petite minute, Elhame, tu te présentes, tu présentes Bold, et puis Patrick, je te demanderai de faire la même chose. Carrément. Merci beaucoup, Lucas, pour cette intro. Bonjour à tous. Ravie également de participer à ce meet-up sur l'actionnariat salarié. Effectivement, je m'appelle Elhame, je suis partenaire du cabinet Bold. Bold, comme tu l'as dit, comme tu l'as très bien dit, Lucas est un cabinet spécialisé dans l'accompagnement des startups, donc exclusivement des startups. Je suis partenaire sur la partie corporate, travail technique, M&A. J'accompagne les startups dans le cadre de leur levée de fonds, mais également dans tous leurs sujets corporels courants, en ce compris l'intéressement des salariés, qui est un gros sujet chez les startups.

2:27 C'est vrai, il y a un truc que tu as dit tout à l'heure, Lucas, sur le nombre de clients qu'on a. Je pense que c'est important de le dire. On accompagne aujourd'hui à peu près 400 clients, 400 startups chez Bold. Donc, on a vraiment une visibilité extrêmement large sur leurs pratiques et sur les usages dans l'écosystème. Voilà, maintenant j'espère que c'est présenté. Bonjour à tous, merci Lucas pour ton intro, tu as déjà bien présenté Content Square. Je suis CTO de Content Square, c'est effectivement une plateforme de SaaS qui permet d'analyser l'expérience utilisateur sur les sites web ou les applications mobiles, qui collecte toute la data et qui permet de comprendre si les utilisateurs au bout ont une bonne expérience ou une mauvaise expérience, et d'améliorer la performance de tout ça. Et donc, Content Square créé en 2012, qui a commencé à publier sa plateforme de SaaS en 2016. Et depuis ce temps-là, on a toujours beaucoup utilisé l'actionnaire salarié.

3:28 Je suis très heureux d'être ici pour en parler et faire un petit retour. Et une des licornes françaises probablement les plus internationales avec des équipes partout dans le monde et une grande partie de votre chiffre d'affaires réalisé à l'étranger, ce qui toujours se note pour des startups françaises. À peu près 1000 personnes aujourd'hui chez Content Square. Effectivement, en France, on doit être 350 à 400 et le reste est réparti un petit peu partout, beaucoup au UK, aux US, en Israël et un peu partout dans le monde. Du coup, ce qu'on vous propose durant cette session, c'est de la découper en trois blocs. Un premier bloc sur lequel Elhame va vous rappeler un petit peu les bases nécessaires pour comprendre comment structurer aujourd'hui un outil d'intéressement pour les salariés. Ça permettra aussi de désacraliser un certain nombre de termes ou d'acronymes que certains ne connaîtraient pas et qui, quelquefois, peuvent nous perdre dans des discussions. Ensuite, on prendra un long moment avec Patrick, justement, pour parler de son expérience chez Content Square avec des dizaines et des dizaines.

4:30 des centaines de personnes recrutées sur la partie tech, notamment pour leur faire prendre conscience de la valeur de l'actionnariat salarié et qu'est-ce que Contentsquare demande en contrepartie de cette chance de devenir potentiellement actionnaire de la société. Et puis ensuite, on finira. Sur un mode un peu plus débat, sur certains sujets qui peuvent animer la question d'actionnariat salarié. Et bien entendu, au fur et à mesure des discussions, vous n'hésitez pas à pousser vos questions dans les Q&A. dans le chat et je pourrais en prendre quelques-unes en vous citant pour pouvoir permettre d'interagir en direct et vous éviter d'attendre la fin pour potentiellement avoir des réponses à vos questions. Du coup, let's go. Elhame, est-ce que tu peux déjà nous parler un petit peu des différentes typologies d'outils pour pouvoir intéresser les salariés, puis ensuite on fera un focus un peu plus précis sur celui qui est le plus répandu, à savoir les BSPC. Complètement. Alors, il faut savoir que l'actionnaire des salariés qui est utilisé par les startups, il se fait au travers de différentes mécaniques, différentes outils juridiques qui existent.

5:37 Ils sont au nombre de quatre principalement. Vous en avez peut-être déjà entendu parler. On a ce qu'on appelle les actions gratuites. Donc, c'est des actions qui sont attribuées gratuitement aux salariés avec des conditions particulières. Et c'est quand même très réglementé de sorte qu'on ne peut pas faire ce qu'on veut. On a les stock options. Donc, c'est des options qui donnent droit à des actions de la société. On a ce qu'on appelle des bons de souscription d'actions. Des bons qui donnent droit à des actions, mais pour lesquelles on a besoin de payer un prix au moment où on nous attribue les bons. Et on a enfin les BSPCE, les bons de souscription de part de créateurs d'entreprise. Alors, il faut savoir qu'on ne va pas vraiment parler des trois premiers outils, donc les actions gratuites, les stock options et les BSA, parce qu'ils ne sont pas forcément hyper flexibles, ils sont très réglementés et ils sont surtout coûteux pour la société dans la mesure où la société... doit payer des contributions patronales souvent sur ces outils-là lorsqu'on les attribue aux salariés. Par ailleurs, ça n'a pas non plus un gros avantage fiscal pour les salariés en termes de plus-value dans le cas où ils viendraient à céder des actions suite à l'exercice de ces options.

6:46 Alors que les BSPCE, c'est les bonnes souscriptions de part de créateurs d'entreprises, c'est un outil qui est vraiment privilégié pour les salariés et les dirigeants de sociétés. Ils bénéficient d'un régime de faveur qui permet d'avoir une taxation assez intéressante dont on va parler un petit peu plus tard. Donc c'est bon, ils sont attribués aux salariés et ça leur donne droit à des actions de la société. Donc du coup, rappelle-nous l'attribution, comment ça se passe concrètement pour un salarié, il reçoit sa lettre d'attribution, son règlement du contrat de BSPCE, est-ce que tu peux refaire un petit point là-dessus, parce que beaucoup d'entre vous ici doivent en avoir, ont dû signer ça et souvent on ne sait jamais trop où on l'a mis, ce qu'on a signé, etc. Est-ce que tu peux rappeler ça? Oui, complètement. Alors, les BSPCE, souvent, comment ça se passe? La société, elle va réserver une part de son capital sous forme de BSPCE pour les attribuer à ses salariés. Souvent, ça intervient soit avant une levée de fonds, soit pendant une levée de fonds. Une fois que ce pool de BSPCE est mis en place par la société, il va y avoir des attributions.

7:47 C'est-à-dire que la société va identifier des salariés auxquels elle va attribuer une portion des bons, selon une quantité qui va dépendre de ce qui sera décidé souvent par les fondateurs, à savoir, ça peut être... soit un certain pourcentage en disant on va attribuer X% à tel type de salarié, ou alors ça peut être une attribution en fonction d'une grille qui aura été définie par la société. Le salarié, concrètement, qu'est-ce que ça veut dire pour lui? On lui donne des bons qui lui donnent droit à des actions. Ces actions, ces bons, pardon, quand ils lui sont attribués, ça va permettre de figer le prix de l'action qui est sous-jacente. D'accord? Donc, on va lui dire, je te donne 100 BSPCE, qui représente, mettons, 0,5% du capital. Tu pourras les exercer, donc les transformer en actions avec un prix qu'on te fige au moment où on te donne les BSPCE. Et il est là tout l'avantage des BSPCE. Donc du coup, ça signifie qu'effectivement, votre prix restera toujours stable pour pouvoir échanger un BSPCE contre une action, ce qu'on appelle exercer, on vous l'expliquera un petit peu après, alors qu'entre-temps, la valorisation de votre société, si elle se développe, va augmenter.

8:59 Et donc tout ce gap-là que vous avez entre ces deux courbes-là matérialise la plus-value potentielle que vous pourriez réaliser si vous arrivez à revendre vos actions. Exactement, c'est tout l'avantage. C'est bon quand ils vous sont attribués, alors ils vous sont réservés, mais souvent il y a des conditions qui sont liées à cette attribution. C'est-à-dire que vous ne pouvez pas tout de suite les transformer, les exercer en action. L'idée, c'est surtout de fidéliser les salariés qui vont s'inscrire dans la durée de la société. Et donc, on va mettre en place ce qu'on appelle une... une acquisition progressive de ces BSP. Vous avez déjà peut-être dû entendre parler de ce terme, c'est ce qu'on appelle le vesting. Le vesting, c'est l'acquisition progressive des bons. Et ce vesting, souvent, il est sur une certaine durée totale qui est entre 3 et 4 ans. Je vais vous donner un exemple très concret. Si on vous attribue 120 BSPCE sur 4 ans, avec une acquisition progressive annuelle, c'est-à-dire que chaque année, vous allez sécuriser un quart des BSPCE.

10:00 PCE qui vous sont attribués. Il faut savoir que pour le type de vesting, il n'existe pas que le vesting annuel, c'est-à-dire par année, par palier. Il y a également d'autres types de vesting qu'on appelle soit trimestriel, soit mensuel, qui permettent d'avoir une acquisition, on va dire, un peu plus au fil de l'eau. C'est-à-dire que chaque trimestre, vous allez percevoir, en tout cas acquérir des BSPC supplémentaires. Tu voulais ajouter quelque chose, Lucas? Non, c'était juste effectivement pour préciser que ça vous évite, si par exemple vous êtes depuis trois ans dans la société, sur un vesting de quatre ans, vous allez donc avoir vesté 75% de la totalité de vos BSPCE. Si vous partez de la société au bout de neuf mois dans la quatrième année pour diverses raisons, si vous êtes sur un vesting annuel, c'est comme si vos neuf mois de vesting n'avaient pas compté. Donc en fait, vous n'aurez vesté que 75%. Donc c'est vrai que la pratique de plus en plus du côté des sociétés, du côté de leurs conseils, sont d'avoir des vestings soit par trimestre, soit des vestings mensuels qui là imposent un peu plus de gestion. Donc c'est vrai que dans la grande majorité des cas, et là je me trompe, mais on voit quand même nous de plus en plus de vestings trimestriels.

11:04 Donc à partir du moment où vous passez un trimestre, vous le vestez. Donc si vous partez ensuite de la société dans le trimestre suivant, vous aurez acquis seulement le trimestre d'avant, mais au moins ça vous évite d'avoir une perte de plusieurs mois de vesting. Exactement, c'est une pratique qui est plus courante parce qu'elle est, on va dire qu'elle est faire de part et d'autre. Pour les salariés, ils ont vraiment ce sentiment d'acquérir au fur et à mesure. Il n'y a pas ce système de palier comme on peut avoir pour des vestings annuels où en fait, il faut à chaque fois. avoir passé au moins un an pour vester, donc acquérir définitivement une portion de ces BSPCE. Alors, il y a un autre sujet dont on n'a pas parlé, sur cette progressivité, elle existe, mais il faut quand même savoir que la société, elle a quand même besoin de se sécuriser, elle ne veut pas non plus distribuer. Déjà, elle fait l'effort, on va dire, elle fait l'exercice de réserver une part de son capital à ses salariés, mais ce n'est pas pour que les salariés s'en aillent au bout de six mois, ou pas qu'ils soient arrivés. Cette acquisition progressive, elle a souvent une petite exception qui prévoit que pour la première portion de BSPCE, vous devez avoir passé au moins un an dans la société. C'est ce qu'on appelle le cliff d'un an.

12:05 Dans l'exemple qu'on vous a donné, si on part sur un vesting trimestriel à compter de votre arrivée, ce vesting trimestriel, il va effectivement intervenir. À partir de votre arrivée. Mais si vous partez avant un an, vous n'aurez rien acquis parce que vous n'avez pas validé la période d'un an qui correspond au clif. Donc ça, effectivement, ça évite d'avoir des salariés qui, pour diverses raisons, notamment soit pendant la période d'essai, soit après la période d'essai, parce que finalement, ils ne s'y retrouvent pas, qu'ils se sont rendus compte dans un laps de temps plus ou moins rapide que l'aventure ne leur plaisait pas, qu'ils aient vesté des bons, alors qu'au final, l'apport qui est réalisé à la société est certes existant, mais pas forcément aussi important que ce qu'il peut l'être au bout d'un an, une fois que la personne est formée et parfaitement intégrée dans ses équipes, avec les outils, avec les valeurs de la société, etc. Exactement. L'autre sujet qui semble quand même assez important à évoquer, C'est le prix auquel vous sont attribués ces BSPCE.

13:06 Il faut savoir qu'au moment où vous recevez les BSPCE, vous ne payez rien, parce que c'est uniquement des bons qui vous donnent droit à des actions. En revanche, comme je disais au départ, vous avez quand même droit potentiellement à des actions, mais ces actions, vous allez devoir les payer le jour où vous avez décidé de transformer vos bons en actions. Ce prix, comment il est déterminé? Alors ça, pour le coup, c'est encadré légalement. La loi nous dit qu'il faut qu'au jour où on attribue les BSPCE, on fixe la valeur réelle des actions à cette date. Cette barrière réelle est déterminée par référence, souvent, qui est indiquée par le Code général des impôts, par référence au prix retenu dans le cadre d'une augmentation de capital qui serait intervenue au moins six mois avant l'attribution. C'est la raison pour laquelle, à chaque fois qu'on fait une levée de fonds, ça valorise la société, on a un prix par action qui est déterminé. Et donc, quand on attribue des BSPCE postérieurement à cette levée de fonds, on les attribue au prix souvent de la levée. Par contre, c'est figé pour vous. Vous savez que ce sera ce prix-là, mais que vous paierez potentiellement dans 4 ans, une fois que vous aurez vesté l'intégralité de vos actions, sauf que dans 4 ans, la société aura pris une valeur supplémentaire et les actions qu'on vous aura peut-être attribuées à 10 euros vaudront peut-être 100 euros le jour de leur exercice.

14:17 Et donc, c'est là tout l'intérêt pour vous, c'est que vous allez voir au fur et à mesure des levées de fonds de la société, la valorisation croître et donc une potentielle plus-value de vos actions s'accroître également. Et donc, du coup, c'est souvent assez compliqué pour les salariés de pouvoir suivre la vie de leur BSPCE, puisque on signe le contrat, derrière, on taffe tous comme des malades, et en fait, à la fin, on ne sait plus exactement combien j'ai investi, c'était à quel prix, etc. Donc là aussi, il y a quelques startups qui se sont créées sur ces outils de management de table de capitalisation, donc de tous les actionnaires, soit qui ont acquéri des actions, soit des actionnaires à qui on a donné des bons, notamment les salariés. Donc, il y a des sociétés. Comme Equify en France, la plus connue étant Carta aux États-Unis. Patrick, chez Content Square, vous utilisez un outil pour pouvoir suivre ça, justement? On utilise un outil qui s'appelle Upload, sur lequel effectivement chaque salarié peut voir les plans qui ont été attribués, l'évolution du vesting et ce qu'il peut potentiellement exercer à la date.

15:24 Et donc du coup, Elhame, on en profite, est-ce que tu peux aller au bout du bout, donc au moment où un salarié veut exercer, soit pendant son vesting, il en a tout à fait la possibilité dans une grande majorité de sociétés, soit à la fin de son vesting, est-ce que tu peux expliquer comment fonctionne ce processus-là? Exactement. Ce qui se passe, c'est que quand vous avez la possibilité d'exercer vos BSPC au fur et à mesure, qu'est-ce que ça veut dire? Mettons qu'au bout, ça fait deux ans, même un an que vous êtes dans la société, potentiellement, vous avez vesté 25% de vos BSPC. Donc, si on prend l'exemple de 100 BSPC, vous avez 25 BSPC que vous pouvez transformer en 25 actions. Pour pouvoir le faire, vous allez devoir le notifier à la société, mais également payer le prix des actions qui aura été déterminé au moment où vous attribuez les BSPCE. Donc, mettons, si on a dit que c'était 10 euros quand on vous les attribuait, vous allez payer du coup 250 euros au bout d'un an. Vous pourrez faire ça de manière progressive à chaque date d'anniversaire pour acquérir au fur et à mesure vos actions.

16:26 Ça, c'est uniquement dans le cas où votre contrat vous le permet. Ce qui n'est pas le cas dans toutes les... parce que souvent on veut éviter, notamment lorsqu'il y a une politique d'intéressement extrêmement large où tous les salariés ont des BSPCE, d'avoir tous les quatre matins un salarié qui nous dit j'exerce mes BSPCE et que la société doit émettre des nouvelles actions. Et ça a un coût pour la société, c'est à chaque fois des augmentations de capital qui sont successives. Mais surtout pour vous, vous n'avez peut-être pas aussi d'intérêt à le faire de manière aussi récurrente, parce que lorsque vous allez acquérir des actions, vous n'êtes pas certain de pouvoir les vendre derrière. Ça suppose pour vous quand même de décaisser une certaine somme, mais sans avoir forcément de retour sur investissement. La réalité, c'est que vous avez tout intérêt, tout le long, en tout cas aussi longtemps que vous êtes salarié dans la CT, de ne pas exercer vos BSPCE et de les exercer qu'une fois que vous êtes certain de pouvoir les revendre derrière. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle de nombreux salariés, ils les vestent au fur et à mesure. Et dès qu'il y a un événement de liquidité possible, ils vont exercer pour revendre immédiatement et bénéficier de la plus-value immédiate. Donc ça, c'est lorsque vous pouvez le faire, on va dire, au fur et à mesure.

17:30 Il y a d'autres sociétés qui ne prévoient pas cette possibilité, qui vous disent, en fait, vous pouvez exercer qu'en une seule fois, c'est-à-dire à la fin de votre vesting. Donc, si c'est quatre ans, c'est au bout de quatre ans, vous pouvez éventuellement exercer. Il faut savoir que... Si vous partez en cours de route, pendant votre vesting, mettons qu'au bout de deux ans, vous souhaitez partir. À ce moment-là, très souvent dans les contrats, il est prévu que vous pouvez exercer vos PSPCE, mais vous avez une durée très limitée. Pour le faire. C'est-à-dire que vous avez un délai souvent entre 30 jours et 90 jours à compter de votre départ pour exercer vos BSPCE. Et donc, payer l'argent et du coup, payer le prix des actions. Sinon, vous les perdez. C'est ça, exactement. Si vous ne le faites pas, ça devient caduque et ils disparaissent. Et donc, vous perdez l'opportunité de devenir actionnaire de la société. Je ne sais pas si c'est clair pour tout le monde. Vraiment, je ne sais pas si vous avez des questions. Alors, je vais prendre une question sur le Q&A d'Antoine qui est intéressante et beaucoup de salariés d'ailleurs ont rencontré ça, notamment pour ceux qui ont fait des périodes de freelance avant de rejoindre

18:34 la startup ou ceux qui, dans certaines sociétés, on a attribué les BSPCE qu'après la période d'essai. C'est une question sur la rétroactivité du vesting. Est-ce qu'effectivement, on peut avoir un vesting qui est rétroactif? Et donc, Antoine nous cite un exemple. Si l'entreprise met en place des BSPCE, est-ce que c'est possible d'accorder deux ans de vesting à un employé qui serait dans l'entreprise depuis deux ans, par exemple? Est-ce que tu peux nous éclairer un peu là-dessus? Alors là-dessus, c'est tout à fait possible parce que c'est purement contractuel. La seule condition, c'est qu'au moment où on attribue les BSPCE, c'est que la personne soit salariée. Mais on peut très bien prévoir une date de début de vesting qui soit rétroactive et du coup qui soit antérieure à la date d'attribution. Effectivement, ça arrive très souvent quand on attribue les BSPCE après la période d'essai ou bien qu'on avait promis des BSPCE à des salariés, sauf que ça a mis un petit peu de temps à être mis en place et ça fait déjà un an qu'ils sont là. Donc, on va mettre une date de début de vesting qui est rétroactive. Ça, c'est tout à fait possible. Pour clôturer cette première partie, est-ce que tu peux expliquer concrètement aux managers, salariés tech qui pourraient être ici, comment on exerce ?

19:39 Parce qu'on se pose toujours la question, est-ce qu'on doit envoyer un papier? Comment on doit l'envoyer? Mais attends, mais l'argent que je dois payer, donc mon prix d'exercice de mon BSPCE fois le nombre de BSPCE que je vais exercer, mais comment je le fais? Je le mets sur quel compte? Est-ce que tu peux expliquer ça? Oui, complètement. Alors, le jour où vous décidez d'exercer vos BSPCE, souvent, quand on vous les a attribués, vous avez signé un contrat, vous avez signé un contrat, d'émission de BSPCE et on vous a fourni un bulletin de souscription aux actions en exercice de BSPCE. Ce bulletin-là que vous allez compléter et renvoyer à la société, ce bulletin va préciser le nombre de BSPCE que vous exercez, du coup le nombre d'actions que vous allez souscrire, ainsi que le prix que vous allez verser. Donc, mettons que vous exercez, je veux exercer 100 BSPCE, le bon va indiquer, j'exerce 100 BSPCE, donnant droit à 100 actions à un prix unitaire de 10 euros, donc je verse la somme de 1000 euros. Cette somme de 1000 euros, elle va être versée sur le compte courant de la société. Souvent, la société va vous communiquer le RIB sur lequel vous allez verser cette somme. Une fois que la société a votre bulletin de souscription signé, ainsi que la preuve que vous avez réalisé le virement de votre prix de souscription, le président souvent va prendre une décision qui consiste à émettre des actions à votre profit.

20:52 Donc, des nouvelles actions vont être émises, vous allez devenir officiellement actionnaire, vous allez avoir un compte d'actionnaire dans la société, et du coup, vous êtes un actionnaire à part entière de la société. Vous serez donc convoqué. À toutes les assemblées générales qui pourront se tenir à compter de ce moment-là. Et donc, vous devenez officiellement actionnaire à partir du moment où vous avez remis votre bulletin d'exercice de BSPSO, votre bulletin de souscription d'action, chacun l'appelle un peu comme il veut, et à partir du moment où vous avez réalisé le virement. Donc, une fois que vous avez fait ça, si vous l'avez fait pour 1000 actions à 10 euros, comme le disait Elhame, vous avez à ce moment-là, dès ce moment-là, officiellement 1000 actions de la société. Exactement. Du coup, j'en profite pour rebondir sur le dessin de Tommy qui m'a pas mal fait marrer. Est-ce que Patrick, tu te souviens la fois où tu as invité ta chère et tendre pour lui expliquer que tu avais vesté tout TBSPCE à Content Square? Alors, je n'ai pas encore vesté tous mes BSPCE Content Square. Chez Content Square, on utilise des BSPCE depuis à peu près 5 ans.

21:56 Donc, au moment où Content Square était encore plus petit, une centaine de personnes, c'est là qu'on a lancé le premier plan de BSPCE. Dans la société. Et depuis, on n'a pas arrêté de faire des plans, on n'a pas arrêté de miser sur l'actionnariat des salariés. Jusqu'à aujourd'hui, chaque personne qui rejoint Content Square a un plan de BSPCE dès le départ. C'était une évolution progressive. Au départ, le premier plan de BSPCE qui a été fait, On était quand même dans une logique plus petite, une centaine de personnes. On a surtout axé le plan de BSPCE pour faire que les gens les plus investis, les plus importants, les key people de la boîte, fassent 100% partie de l'aventure. Donc, c'était vraiment un moyen de leur... Même si effectivement, quand on est des best-pays, on n'est pas encore actionnaire. Dans l'idée, c'est ça, c'est de dire aux gens, vous êtes actionnaire, vous faites partie de l'aventure entrepreneuriat.

22:56 Et à la rigueur, vous êtes... Quitter un petit peu la position Donc, le mindset de salarié en devant un mindset d'entrepreneur. Et du coup, Patrick, comment vous définissiez chez Content Square, dans ton équipe par exemple, les personnes qui à cette époque-là étaient considérées comme des key people et qui du coup avaient le droit à des BSPCE comparativement à d'autres? C'était quel process, quelle discussion qui rentrait dans la boucle? Est-ce qu'il y avait une grille d'évaluation? Comment vous faisiez? Alors, c'était une discussion entre les execs de Content Square. À ce moment-là, quand tu as une centaine, tout le monde se connaît encore. Et donc, chacun est capable aussi de mesurer l'importance et l'impact dans la boîte. Donc, c'était une discussion assez facile entre execs. Et le critère était justement... d'aller vers les gens qui avaient ce mindset, qui étaient vraiment engagés, qui croyaient dans la vision, qui croyaient dans l'entreprise et qui avaient vraiment envie de s'investir pleinement là-dedans. Je pense que c'était pour nous le critère vraiment important et de se dire finalement, on vient aussi répondre à une attente de ces personnes-là qui sont complètement engagées et qui donc ont envie, ont la volonté de se dire,

24:09 je suis plus qu'un salarié, je viens construire quelque chose et j'en fais partie. Est-ce que tu penses, c'est souvent un point qui est cher au fondateur Mathieu, est-ce que tu penses qu'un salarié aujourd'hui doit entre guillemets un peu raisonner comme un investisseur lorsqu'il choisit sa startup? Sur la tech, on sait très bien, le marché est quand même très tendu, donc la plupart d'entre vous, Soit lorsque vous recrutez, soit quand vous êtes recruté, il y a plusieurs offres sur la table, plusieurs profils. Est-ce qu'aujourd'hui, tu sens vraiment un changement de mentalité là-dessus pour les salariés qui, du coup, résonnent comme des investisseurs ou vraiment ça reste un plus d'avoir des BSPCE et ce n'est pas le centre de la réflexion? Je crois que pour l'instant, ça reste quand même encore un plus, dans le sens où les personnes avec plus d'expérience, ont pu voir d'autres personnes exercer des BSPCE dans d'autres entreprises, etc., vont vraiment le valoriser et le voir comme un vrai potentiel de gain et d'investissement.

25:12 Ceux qui ont un peu moins d'expérience le voient comme quelque chose de très aléatoire et ne misent pas vraiment dessus. Dans les offres, on le voit, plus les gens ont d'expérience, plus ils vont discuter et s'intéresser et chercher à comprendre la valorisation potentielle qu'ils peuvent en tirer. Et les gens un peu plus juniors ne vont pas trop réagir, ils vont prendre le plan et plutôt se poser des questions après, une fois qu'ils sont dans la boîte et qu'ils vont discuter avec les autres qui ont commencé à voir aussi l'évolution de la valeur de Content Square, donc de la valeur de l'action et les revenus potentiels que ça peut représenter. Tu le disais, c'était hyper intéressant quand on est 100 dans une boîte, c'est un village, c'est une tribu, tout le monde se connaît, tout le monde en parle, etc. Comment vous avez réussi chez Content Square à faire comprendre que certaines personnes auraient des bons à ce stade, d'autres n'en auraient pas, ça peut créer des jalousies, des tensions, au final pour pas grand chose peut-être.

26:17 Comment vous avez réussi à manager les équipes là-dessus, sur cette déception potentielle que ça pouvait créer pour ceux qui n'en avaient pas notamment? Au départ, ce n'est pas quelque chose sur lequel on a communiqué largement. Donc, évidemment, ça s'est su au fur et à mesure dans l'entreprise. On a fait des plans de BSPCE très réguliers. Et donc, l'idée était, les gens qui venaient poser des questions, qui se renseignaient, l'idée était de discuter avec eux en leur disant, voilà ce qu'on attend aussi de toi, voilà comment tu peux progresser, impacter, et il va y avoir d'autres plans et tu pourras en faire partie. C'est comme ça qu'on a géré les attentes. Ça a été un critère de motivation pour pas mal de personnes aussi, de se dire, ça va pouvoir être mon tour. Et puis au fur et à mesure, on est allé vers un plan de façon plus générale, jusqu'à aujourd'hui où chacun a un plan de BSPCE. Mais on a toujours ce sujet et cette attente des collaborateurs de se dire aussi comment je peux en avoir plus.

27:23 Et au-delà de se dire, il y a un plan et en fonction de mon expérience, mon niveau et de la grille de niveau dans Content Square, j'ai le droit à tel ou tel plan. On met en place et en particulier, on va avoir notre hackathon la semaine prochaine. Et les gagnants du hackathon vont recevoir un plan de STCE spécifique. C'est génial. Et là, ça crée vraiment plus de l'engagement de tout le monde, parce qu'au-delà de l'aspect financier, il y a ce côté reconnaissance porte de l'entreprise. C'est la première fois que vous faites ce format de, entre guillemets, de compète dont le prix n'est pas une bouteille de champagne ou un resto, mais à des VSPC, c'est préventaire? Oui, c'est la première fois. C'est génial. Vous l'avez inventé, vous avez trouvé ça quelque part, de la littérature européenne, américaine, ça vous est venu d'où? Ça nous est venu qu'on cherche toujours comment on peut récompenser le hackathon ou rewarder les gens de manière générale.

28:31 Et puis, l'idée nous est venue de se dire, des spéciaux, ça peut être vraiment quelque chose de super motivant. D'accord. OK. Et là, tu voulais ajouter quelque chose, puis après, je vais prendre des… Il y a pas mal de questions qui sont arrivées dans le Q&A. Non, non, mais je partage tout à fait les propos de Patrice. C'est beaucoup quelque chose qu'on voit au sein de nos startups, le fait d'essayer d'insuffler auprès des salariés cette notion vraiment de… d'être entrepreneur, de faire partie du projet et du coup de bénéficier, de participer à la création de valeur et surtout d'en bénéficier. C'est ça tout l'intérêt des BSPCE. Effectivement, les salariés vont s'en rendre compte au fil de l'eau, au fur et à mesure que la société va être valorisée, faire des nouvelles levées de fonds et ça devient de plus en plus concret. C'est vrai qu'au départ, c'est quelque chose qu'ils ont du mal à percevoir. Entièrement en phase avec toi. Donc, il y a quatre questions. Il y en a une déjà qui sera attribuée automatiquement à Elhame, une autre qui sera attribuée automatiquement à Elhame. Merci pour Patrick. Et pour les autres, je pense que vous vous battrez pour y répondre.

29:34 La première pour Patrick, puisque tu dois t'y confronter lorsque tu recrutes des profils. Donc, c'est une question d'Hugo qui nous dit comment sont valorisés les BSP dans le paquet de salariales? Quel montant en pourcentage du salaire fixe, par exemple? Il y a des entrepreneurs qui font des choix. Donc, Anthony Bourbon, par exemple, chez Feed, communique énormément sur le fait que lui, sa façon de distribuer, c'est de dire vous avez un salaire fixe et je vous donne l'équivalent aujourd'hui de 4 ans de salaire. en BSPCE. Comme ça, ça permet vraiment aux gens, par rapport à ce que disait Elhame, de se rendre compte vraiment d'une valeur un peu plus palpable parce que le salaire, ça tombe à la fin du mois, c'est des euros, c'est plus simple que tu vas avoir quelque chose qui va croître dans le temps. Toi Patrick, comment ça se passe concrètement la discussion lorsque tu exposes à un salarié son package global? On ne le valorise pas par rapport au salaire. On le représente plus par rapport à la croissance de l'action Content Square et en projetant cette croissance. Donc en disant, voilà, tu as tel package à tel prix d'exercice.

30:36 Si tu projettes la croissance de Content Square et tu mets nos ambitions, voilà à quoi tu peux t'attendre. Et si tu regardes quelle a été la croissance de ce prix d'exercice depuis deux ou trois ans, tu vois que c'est une trajectoire qui est réaliste. Donc, c'est la manière dont on va valoriser. Moi, je suis toujours aussi assez prudent, en particulier pour les profils qui sont plus jeunes. Alors, garder un peu les pieds sur terre et leur dire, voilà, ça reste de l'action. Il n'y a pas de garantie sur l'évolution de la valorisation et ne pas avoir des gens qui se projettent de manière trop forte, trop vite dans ce que ça peut représenter aussi. Je pense qu'il faut être assez fair sur ce que ça représente et également le risque potentiel qu'il peut y avoir derrière. Enfin, s'il y a un risque. Pas un risque, mais en tout cas, la potentielle non plus va être. Si je enchaîne sur une question d'Yvonig qui nous demande, c'est plutôt pour toi Elhame,

31:37 est-ce que les plans fonctionnent uniquement pour les salariés d'entreprises françaises ou est-ce que ça peut fonctionner pour les salariés de filiales qui peuvent être à l'étranger de ces mêmes entreprises françaises? Il faut savoir que les BSPCE sont réservés uniquement aux salariés et dirigeants des sociétés françaises ou de leurs filiales françaises. Parce que c'est vraiment un outil juridique spécifique, comme je vous ai dit, avec un régime fiscal de faveur. Par contre, il est tout à fait possible d'intéresser également des employés de filiales étrangères avec d'autres outils, dont un que j'ai mentionné au début du meet-up, c'est les stock options. Les stock options qui fonctionnent comme les BSPCE, avec cette idée qu'on attribue des stock options, avec on fixe le prix de l'action sous-jacente au moment où on attribue les stock options et avec ce système de vesting. La différence, c'est que la société peut être amenée à payer des contributions patronales sur cette attribution. Mais c'est possible. Ce ne sera pas des BSPCE, ce sera des stock options. Tu nous rappelles du coup au passage, parce que tu ne l'avais pas fait tout à l'heure et on s'était dit qu'on en parlerait, le régime d'imposition des BSPCE qui avant était un régime de faveur, qui depuis la flat tax l'est plus forcément.

32:40 Est-ce que tu peux réexpliquer ça s'il te plaît? Oui, alors du coup, il y a un régime de faveur social et fiscal sur la plus-value qui pourrait être faite si vous revendez des actions que vous avez acquises via des BSPCE. Et cette taxation… Tant, pardon, excuse-moi, parce qu'on avait eu une ou des questions là-dessus, tant que vous ne revendez pas vos actions, donc vous... Vous exercez vos BSPCE, vous obtenez des actions. Tant que vous ne vendez pas vos actions, vous n'êtes jamais imposé. Donc ça, il faut bien le garder en tête. Certaines personnes le pensent, d'autres le racontent. Tant que vous n'avez pas vendu et encaissé une plus-value, l'administration fiscale ne peut pas vous demander d'impôt. Excuse-moi. Non, mais tu as raison de faire cette précision-là. Effectivement, il n'y a rien à payer au moment où on achète les actions. En revanche, le jour où on va revendre les actions et qu'on va réaliser une plus-value, c'est-à-dire qu'on va les payer plus cher que le prix auquel on les a achetées, à ce moment-là, la plus-value va être taxée. Et donc, elle va être taxée de manière différente selon votre ancienneté. Là, on voit bien que l'idée, c'est encore une fois de donner un avantage pour les salariés fidèles. Donc, si vous avez une ancienneté de moins de 3 ans, vous allez avoir sur cette plus-value des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%.

33:49 Et vous allez avoir 30% d'impôt sur le revenu, flat tax. Donc, ça fait quand même 47,2% de taxation sur cette plus-value. Si vous avez une ancienneté de plus de 3 ans, au moins 3 ans, à ce moment-là, vous avez toujours les prélèvements sociaux de 17,2%, et vous avez en revanche un taux d'imposition privilégié à l'IR de 12,8%, ce qui fait un taux d'imposition total entre prélèvements sociaux et IR à 30%. Donc du coup, moralité, si vous avez des BSPCE, n'essayez jamais de vendre vos actions avant une période de 3 ans, sinon vous serez fiscalisé à 47,2%, sauf cas où vous quittez la société. Dans les trois ans, mais ça, c'est presque un autre débat. Et par contre, une fois que vous avez passé ce step-là, effectivement, vous passez à 30% d'imposition, le fameux prélèvement forfaitaire unique, la flat tax, qui a été mise en place en 2018. Et donc, vous payez systématiquement vos impôts sur l'exercice fiscal suivant.

34:50 Donc, si par exemple, vous vendez vos actions en septembre, vous ne paierez pas d'impôts avant septembre de l'année suivante, puisque vous allez déclarer vos gains lors de votre déclaration d'impôt. du mois de mai de l'année suivante et derrière on vous demande le paiement au mois de septembre. Pareil, si vous vendez en décembre, vous paierez vos impôts qu'en septembre de l'année suivante, etc. Et là, quelque chose à rajouter là-dessus? Juste une chose par rapport à l'ancienneté de 3 ans, elle est calculée vraiment à la date de la cession. C'est-à-dire qu'il faut qu'à la date où vous allez céder vos actions, vous ayez passé au moins 3 ans dans la société. Et elle est liée à votre contrat de travail et pas au moment où vous avez attribué les BSPCE. Vous avez un contrat de travail qui date de 5 ans, vos BSPCE n'ont que 1 an. Si vous revendez les actions que vous pourrez obtenir en échange de vos BSPCE, vous serez bien imposé à 30% et pas à 47%. Pas mal d'autres questions qui arrivent. Je vais me permettre de répondre à deux directement. Et puis ensuite, il y en a une un peu plus polémique de la part de Stéphane. Donc, ça va être parfait pour commencer à transiter vers la suite de notre échange.

35:52 Hugo qui nous repose une question sur quelle est la part du capital de Content Square dédié aux salariés. Donc, Patrick, j'imagine que là-dessus, tu ne vas pas pouvoir donner une réponse, si tu le souhaites, bien entendu. Mais en tout cas, en moyenne, donc Elhame, tu pourras aussi, bien entendu, là-dessus, donner ton expérience. Nous, ce qu'on voit, c'est que sur des sociétés de la taille de Content Square, on est entre 10 et 15% de l'actionnariat qui est attribué à des salariés pour la simple et bonne raison qu'au fur et à mesure des levées de fonds, on réémet systématiquement des bons, donc des nouveaux bons, parce qu'il y a des nouveaux recrutements qui vont arriver avec des besoins de les intéresser. Il y en a aussi des anciens qui, comme le disait Patrick, vont demander un peu plus. au fur et à mesure de la société. Donc là, généralement, sur chaque levée de fonds, vous en émettez de nouveau entre 3 et 5%. Et au fur et à mesure, vous allez les distribuer, ce qui fait que sur la levée d'après, par exemple, vous allez avoir 5% qui vont avoir été émis. Vous n'en avez que 3 qui vont finalement être attribués à des personnes. Donc, les deux autres, ils vont tomber. Donc, ils n'existeront plus, ils seront caducs. Et ensuite, vous allez, par exemple, en réémettre 5%.

36:53 Et donc, au final, vous n'en aurez pas 5 plus 5, vous en aurez 3 plus 5, 8. Et en fait, vous cumulez au fur et à mesure du temps. Là-dessus, Elhame, tu as un petit benchmark à donner? Non, mais c'est exactement ça. La moyenne qu'on voit en termes de part de capital réservée sur des BSPCE, c'est entre 10 et 15%, avec effectivement ce système à chaque fois de remettre en place un nouveau pool pour intéresser les nouveaux et surtout compenser ceux qui sont partis, qui sont devenus caducs, qui n'existent plus. Donc, on les remet en place dans le nouveau pool pour pouvoir les attribuer soit à des anciens, soit à des nouveaux. Donc, c'est à peu près cette portion-là, 10 à 15%. Je réponds à Dorian au passage sur y a-t-il un intérêt à mettre en place un plan de BSPCE quand la startup est encore jeune et l'équipe petite? Oui, c'est la meilleure chose à faire. Plus vous émettez des BSPCE tôt, plus ils ont un prix qui est faible. Donc, plus l'avantage que vous allez donner à votre salarié sera important étant donné que la valorisation va augmenter dans le temps. Donc, moi, ce que je recommande même systématiquement aux quelques entrepreneurs que j'ai la chance d'accompagner à côté de Caption, c'est d'en émettre dès la création de la société. Comme ça, les BSPCE sont ce qu'on appelle le nominal, donc au prix de base d'une action, par exemple 1,10€.

38:00 ou un centime, ce qui fait que derrière, dès que vous allez réaliser une prochaine levée de fonds, par exemple un tour de CIDE, où là, votre valorisation va passer à 3, 4, 5, 8 millions, c'est à peu près les valorisations qu'on voit en CIDE, là, votre salarié de base à qui vous avez donné des actions, il a tout de suite un gain potentiel qui est énorme. Donc ça, c'est vraiment une recommandation, faites-le le plus tôt possible. Si vous pouvez le faire avant une première levée de fonds, c'est même encore mieux. Une question un peu technique et puis promis Stéphane, je passe à ta question après parce qu'elle était au tout début et vraiment tu vas finir par croire que je ne veux pas l'apprendre ta question. Une question de Stéphanie. À l'inverse, j'ai une boîte non française avec des freelances français et bientôt des CDI français. Quel type de plan d'actionnariat scénarié peut-elle mettre en place pour ses salariés français en France? Alors du coup, ça, il va falloir voir en fonction des mécaniques qui existent au niveau de la société étrangère, si c'est à ce niveau-là que vous voulez intéresser. Il faut savoir que souvent, c'est des stock options.

39:02 Donc, ça peut être des stock options, par exemple, de la société mère qui vont être attribuées à des salariés, par exemple, des filiales. Par contre, il faudra juste s'assurer, mais là, après, on rentre dans une technicité particulière, pour que les salariés de la société française puissent bénéficier, on va dire, des mêmes avantages fiscaux que s'ils avaient eu des BSPCE, il faut mettre en place ce qu'on appelle des sous-plans français et s'assurer que les conditions imposées par l'administration fiscale sont bien respectées par le plan étranger. Je ne sais pas si ça répond à ta question. Est-ce que Stéphanie pourrait créer une société en France dans laquelle elle loge ses salariés et donner des BSPCE sur la société en France, même si elle est détenue à 100% par la filiale étrangère ? Pardon, la société mère étrangère. Alors, ce serait compliqué parce qu'en fait, pour pouvoir mettre en place des BSPCE, il faut que la société réponde à certaines conditions. Et elle doit être détenue à hauteur de moins de 25% par des personnes physiques. Donc, si la société est détenue à 100% par une personne morale, ça rend les choses plus difficiles. Et d'ailleurs, même pour les salariés, c'est ça. Ce n'est pas très intéressant d'avoir des BSPCE de la filiale, alors même que toute la valeur se trouve au niveau de la société mère.

40:10 Stéphanie, on t'invite, Noémie, en haut, à donner le contact LinkedIn de Elhame. N'hésite pas à lui envoyer un message pour que vous puissiez potentiellement vous faire un petit call à côté et déjà avoir des informations, puis après voir si Vol peut vous accompagner sur ces types de sujets-là. Des questions de David, et puis après, je remonte à celle de Stéphane. Donc, David, est-ce que les BSPCE sont cessibles? Non, un BSPCE n'est quasiment jamais cessible, justement parce qu'avant, et même maintenant, il a un régime de faveur d'un point de vue fiscal, donc il est nominatif et incessible. Par contre, l'action qui en résulte, oui, est parfaitement cessible dans la limite des statuts de la société et de son pacte d'actionnaire. Attendez, je redescends. Donc ça, oui, la question de Nassim sur les actions obtenues par exercice de BSPCE. Donc pour rappel, Nassim, tu vestes tes BSPCE, ensuite tu exerces, tu as des actions. Donc systématiquement, tu disposes d'actions ordinaires.

41:11 Donc ce sont des actions de base de la société qui sont généralement les mêmes que les fondateurs. Par contre, et donc qui te donnent les droits d'actionnaire de base, notamment le droit de vote en assemblée générale et le droit d'avoir accès aux comptes sociaux de l'entreprise tous les ans. Par contre, les investisseurs, eux, quand ils investissent dans une société, ont ce qu'on appelle des actions de préférence qui leur donnent des droits. préférentiel, des super droits par rapport aux actions ordinaires. D'ailleurs, ça me permet juste d'apporter une information supplémentaire. Parce que même en qualité de titulaire de BSPCE, dès lors que vous êtes de potentiels actionnaires, vous allez quand même être signataire d'une forme de mini-pacte. C'est-à-dire quand même, on va vous décrire vos droits et obligations dans le cas où vous allez devenir actionnaire de la société. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle à chaque fois qu'il y a des levées de fonds dans la société, les salariés sont sollicités pour signer à nouveau un mini-pacte. Et dans ce cadre-là, on peut avoir des limitations, notamment sur la cession de vos actions potentielles, soit une interdiction de céder, c'est assez rare, ou alors quand même des limitations qui prévoient que si vous envisagez de céder, vous devez d'abord proposer la cession

42:18 aux actionnaires principaux de la société. Donc c'est juste un petit laïus. Une petite aparté sur le sujet. Patrick, est-ce que tu peux refaire un point sur le moment où justement chez Content Square, vous êtes passé d'une attribution de BSPCE un peu plus private jusqu'au moment où vous avez élargi à tout le monde? Déjà, d'une part, pourquoi vous l'avez fait? Pourquoi à ce moment-là? Et comment vous avez géré ça? Et ensuite, promis Stéphane, c'est pour toi. Donc, quand on l'a fait, on a dû le faire il y a à peu près deux ans, deux ans et demi. On l'a fait parce que c'était une demande vraiment forte de tous les salariés et qu'il y avait avec le... avec le succès de Content Square et différentes levées de fonds, c'était plus facile d'aller vraiment proposer des baisers spéciaux à tous les salariés. Là où au départ, on avait une volonté aussi de ne pas trop saupoudrer, de se dire, on va peut-être donner à moins de personnes, mais aussi pour faire que pour chaque personne, ça soit suffisamment significatif et pas que les volumes distribués soient tout petits.

43:24 Avec les autres levées, on avait plus de potentiel là-dessus. Donc, on l'a vraiment fait à ce moment-là pour que tout le monde puisse en profiter. Et puis, c'était vraiment aussi le mindset et l'idée qu'on voulait avoir de se dire tout le monde est associé chez Content Square à la réussite de Content Square. Personne n'est derrière. Comment tu as réussi à gérer ce d'avant qui justement n'en avait pas eu par rapport aux nouveaux qui sont rentrés, qui en ont tous? Comment s'est passée cette phase tampon? Globalement, les personnes, ça s'est plutôt bien passé parce qu'on a fait pour que les choses soient équilibrées, que les choses restent à peu près cohérentes entre ceux qui en avaient avant, les personnes qui arrivent, qui en ont. Ça ne crée pas de déséquilibre. Et puis, on continue à chaque plan à pouvoir en distribuer à toute personne. Donc, si à un moment, on constate un déséquilibre là-dessus, on peut redistribuer des BSC.

44:27 Merci de noter, Tommy, à quel point je ne respecte pas. Pas du tout ma parole vis-à-vis de Stéphane, ça me fait extrêmement plaisir ce que tu dis là. Donc Stéphane, ça y est, c'est pour toi. Donc la question de Stéphane qui va ouvrir les 15 dernières minutes d'échange sous un format un peu plus débat. Je prends texto. Bonjour, ça a l'air génial en vous écoutant. Mais quels sont les pièges et les désavantages pour les salariés et les entrepreneurs? Question vaste, question polémique, on adore ça. Est-ce que quelqu'un veut se lancer? là-dessus pour commencer. Patrick, pour toi, quels sont, quels peuvent être à côté de tous ces super avantages, les pièges et les désagréments que peuvent rencontrer soit les entrepreneurs, soit les managers comme toi, soit les salariés? Oui, je pense qu'il y en a pour tout le monde. Il n'y a pas de vrai piège, c'est-à-dire qu'il n'y a rien qui est piégeux dans le système. Après, c'est-à-dire que personne ne va perdre d'argent avec des BSPCO.

45:28 Parfois, on a cette question. Les gens disent, est-ce que je peux perdre de l'argent? Est-ce que je vais être obligé de payer? Est-ce que j'ai payé des impôts? On ne peut pas perdre de l'argent avec des BSPCO. Donc, il n'y a pas de piège là-dessus. En revanche, si on ne gère pas bien le truc, je pense qu'il peut y avoir des dangers pour tout le monde. Moi, je commencerais peut-être par les entrepreneurs. Quand tu disais tout à l'heure qu'on est tout petit, il faut créer des BSPCE. Je pense qu'il ne faut quand même pas oublier que quand on distribue des BSPCE, on distribue de l'actionnariat. Et donc, en particulier, quand on crée sa boîte, choisir ses actionnaires, c'est quand même quelque chose d'important. Les personnes à qui on va donner des BSPCE peuvent les exercer, surtout au départ où les prix d'exercice vont être très faibles. Donc, il ne va pas y avoir de frein à l'exercice des BSPCE en eux-mêmes. Ça va être peut-être pour quelques kilos ou dizaines de cas, on va pouvoir exercer. Donc, ça va être facile d'accès. Donc, je pense qu'il faut vraiment aussi se dire, les gens à qui j'ai en distribué au départ, c'est vraiment des personnes avec qui les entrepreneurs vont se sentir alignés.

46:30 sur la vision, sur là on veut emmener l'entreprise, etc. Je pense qu'il faut garder ça en tête. Sinon, on peut avoir des actionnaires qui ne vont pas être dans la même vision. Je pense que même techniquement, on peut être bloquant sur certains aspects. Quand on disait qu'il faut re-signer des mini-pactes sur le laiton, quelqu'un peut refuser de signer le pacte. Ça peut créer des problèmes dans l'année. Quand on est gros, ces problèmes-là disparaissent un peu. Quand on est tout petit, je pense qu'il faut faire attention à ça. Au niveau du manager, la difficulté des BSPCE, c'est que ce n'est pas aussi… Il y a l'histoire de l'entreprise qui vit avec les BSPCO. Et contrairement au salaire ou au package salarial, vous pouvez aligner les salaires à tout moment de quelqu'un que vous avez embauché, de quelqu'un qui est arrivé il y a 5 ans. Les BSPCO que quelqu'un a eu il y a 4 ans avec un prix d'exercice très bas,

47:33 ne pourrait plus émettre de BSPCE à ce taux d'exercice. Donc, ça peut être parfois un petit peu compliqué, parce que les salariés vont pouvoir comparer les packages qu'ils ont les uns avec les autres, avec l'impact qu'ils ont à un moment T, alors que tout le BSPCE, il vient aussi vraiment représenter l'historique et le passé de l'impact de quelqu'un dans l'entreprise. Ça peut être parfois un peu compliqué à expliquer à des gens. Oui, il y a quelqu'un qui a un plan beaucoup plus important que toi, peut-être plus intéressant en termes de tout exercice, mais voilà, il a fait plusieurs années avant dans la boîte, il a aidé la boîte à se construire, donc il bénéficie de ça. Il y a certaines personnes qui peuvent, donc ça peut être un peu un challenge à expliquer. Et puis, après, le danger global du BSPCE, c'est que je pense que quand l'entreprise va bien et est en croissance, c'est parfait. Tout le monde voit le potentiel augmenter. Si les choses commencent à se compliquer, ça peut créer beaucoup de frustration.

48:37 Parce que les gens qui se projetaient sur des plus-values, on se rend compte qu'il n'y a plus de plus-value. Et que la plus-value peut tomber très très vite. La partie avec les levées de fonds, avec les principes d'action préférentiels, etc. Ça crée des effets mécaniques qui ne sont pas juste la plus-value va descendre de la même manière que la valorisation de la boîte. Et donc, je pense que c'est aussi là-dessus qu'il faut faire… Ça peut devenir compliqué à gérer. Moi, je croise les doigts pour qu'on ne se fasse pas le cas. J'espère que ce ne sera jamais le cas. Mais j'ai vu des entreprises autour de moi pour lesquelles ça a été compliqué et ça avait créé énormément de frustration chez les employés parce que, assez brutalement, ça n'a plus de valeur et il ne voit plus de potentiel de valeur. Et donc là, ça peut être... compliqué de recréer de la confiance, recréer de l'engagement des salariés et des salariés. C'est hyper intéressant ce que tu dis sur ce point-là, le potentiel de croissance et réassurance.

49:41 Elhame, tu fais part de ta réponse là-dessus et puis je compléterai avec nous ce qu'on voit chez Caption aussi. Oui, complètement. Du coup, je rejoins là aussi encore les propos de Patrick. Il n'y a pas de piège en soi dans les BSPCE. Après, ce qu'il peut y avoir éventuellement, c'est des contraintes dans les modalités d'exercice qui peuvent figurer. dans votre contrat, et ça, ça dépend des sociétés, qui peuvent notamment limiter, comme je vous disais tout à l'heure, la possibilité pour vous de revendre les actions ou ce genre de choses. Par contre, pour moi, il n'y a pas de piège en tant que tel sur les BSPCE. Il faut avoir conscience effectivement qu'on vous donne une portion de la société avec un potentiel de croissance, mais éventuellement un potentiel aussi de décroissance. C'est-à-dire qu'il faut jouer le jeu comme un entrepreneur. Il ne faut pas se dire, j'ai des BSPCE, donc forcément, je vais gagner de l'argent. Non, c'est tout le monde, on va se mettre d'attaque pour essayer de créer de la valeur. Et si cette valeur est véritablement créée, tout le monde y gagne. En revanche, si ça ne fonctionne pas, les fondateurs, comme les salariés, ne vont pas réaliser de plus-value.

50:49 C'est peut-être ça le côté où certains salariés ont l'impression que c'est un piège, mais non, ce n'est pas un piège, c'est juste la réalité. Donc, voilà, moi, c'est juste ça. C'est clair, c'est clair. Pour rebondir sur la partie salarié pour finir, parce que nous, forcément, chez Caption, on en voit énormément. Il y a deux, trois petites choses sur lesquelles il faut être vigilant. La première, c'est, et là, on l'a mentionné tout à l'heure, c'est... Est-ce que vous pouvez exercer vos BSPCE en partie ou en totalité? Parce que ça déjà en termes d'impact financier pour vous, ce n'est pas la même chose. Et ça veut dire qu'il faut que vous attendiez soit la fin de votre vesting, soit potentiellement un départ de la société pour pouvoir exercer vos BSPCE et peut-être derrière revendre vos actions. Ça, c'est un premier point à toujours regarder. Le deuxième point à… Regardez si vous quittez la société parce que la société est devenue trop grosse, parce que vous avez fait votre chemin et parce que vous avez envie de faire autre chose. Quel délai vous avez pour pouvoir exercer vos BSPCE après votre départ? Généralement, on est entre 30 jours et 90 jours.

51:50 Vous comprenez bien que si la totalité de ce que vous devez investir, donc le prix d'exercice total pour transformer vos BSPCE, représente 50 000, 100 000, 200 000 ou 300 000 euros comme on lâche à certains salariés, ce n'est pas la même chose d'avoir 30 jours que d'en avoir 90. Pour pouvoir par exemple récolter les fonds, pour pouvoir pré-vendre ses actions et ensuite exercer ses BSPCE uniquement en étant certain qu'on a des acheteurs derrière. Et enfin, la dernière chose à regarder, c'est plutôt dans le pacte d'actionnaire que vous signez toujours en parallèle de vos BSPCE, c'est est-ce que vous avez des lock-up? Est-ce que vous êtes bloqué pendant un certain nombre d'années pour pouvoir vendre vos actions? Et donc, du coup, exercer vos best practices n'a plus aucun intérêt. On a vu, nous, notamment deux fintechs assez connus, avoir des lock-up de 4 ans. Sur lequel pendant 4 ans après la signature de votre pacte d'actionnaire, vous ne pouvez rien faire de vos actions. Donc là-dessus, soyez vigilants parce que du coup, la valeur de vos BSPCE, elle est directement touchée. Et quand on vous dit, tu as un paquet de charlariels et à côté des BSPCE, ça peut quelquefois vous poser la question de dire, ouais, mais finalement, les BSPCE, la valeur n'est finalement pas si incroyable, donc je vais peut-être un peu plus négocier de salaire.

52:54 Donc ça, après, c'est chacun voit midi à sa porte. Mais en tout cas, voici les deux, trois petits écueils que certains salariés rencontrent au moment où ils se réintéressent à leur BSPCE et où ils se disent, ah ben non, mais en fait, j'avais signé ça. Oui, malheureusement, tu avais signé ça. Question d'Hugo et d'Orient. Hugo nous pose la question, Elhame, quand les plans sont rétroactifs, est-ce que la valeur des bons, elle aussi, est rétroactive ou est-ce qu'on doit prendre la valo la plus récente? Non, alors autant le début de l'estime peut être rétroactif, autant la valeur des actions sous-jacentes, elle doit être fixée sur la base de la valeur à la date d'attribution réelle. Donc forcément, on ne peut pas prendre la valeur qui existait un an avant. Et donc ça, c'est une limitation légale. Si la société décide quand... De le faire pour x ou y raison, elle prend un véritable risque social parce que la différence entre la valeur à laquelle elle vous a attribué, qui est une valeur avantageuse, et la valeur réelle va être considérée comme du salaire. Et donc salaire soumis à cotisation sociale pour la société et pour le salarié soumis au...

53:56 Barème progressif de l'impôt sur le revenu. Donc, il faut faire très attention à la manière dont on fixe la valeur de l'action sous-jacente au moment de l'attribution des BSP. On enchaîne. Dorian, je vais te répondre à cette question. Puis après, on va finir avec un dernier sujet important, puisque Stéphane en parle aussi dans le chat. Est-ce que les personnes d'un premier plan de baisse PCE ont en général plus d'actions que ceux des plans ultérieurs? Pas forcément. Pas forcément. Ça dépend aussi du prix, parce que plus vous arrivez tôt, plus le prix de l'action est faible. Donc, même si vous en avez moins que ceux qui arrivent après, le gain que vous allez pouvoir faire sera supérieur, étant donné que vos prix d'achat de vos actions est plus faible. Honnêtement, pas forcément. On voit tout. Donc là-dessus, c'est vraiment à vous de le faire. Quelle est la décote sur le prix de l'action CD? Y a-t-il des limites de décote que l'employeur peut proposer? Elhame, tu donnes la pratique et puis après, j'explique Caption au passage. Alors, du coup, légalement, il n'y a pas de limite de décote parce que le prix auquel on rachète est fixé de gré à gré.

54:57 Après, la pratique, souvent, vu que vous avez... des actions ordinaires, ce qui se passe, c'est que souvent, il y a une décote qui est appliquée entre 10 et 20% pour le rachat de vos actions sur la base de la valorisation du dernier tour. Et donc, c'est aussi pour ça que nous, on a monté Caption, sur lequel les détenteurs d'actions ou de BSPCO ont la possibilité de mettre en vente leurs actions au prix où ils le souhaitent. Et ensuite, c'est les investisseurs sur la plateforme, donc déjà les 4500 qu'on a eus en 24 heures depuis notre lancement grand public, qui vont définir si oui ou non, votre prix est intéressant ou pas pour eux. Ils pourront vous racheter. Dans la grande majorité des cas aujourd'hui, sur des startups qualitatives, on a souvent des prix d'action qui sont supérieurs au prix des dernières levées de fonds. Parenthèse refermée, je finis un dernier point à Noémie, si tu me le permets, parce que c'est quelque chose qu'on avait discuté avec Patrick et qui est extrêmement important. Stéphane en parle dans le chat. Qu'est-ce que veut dire, est-ce que le BSPCO aujourd'hui est un vrai outil de fidélisation et de rétention? Et est-ce que si, grâce à des outils comme Caption ou d'autres, il devient possible pour les salariés de vendre des actions et du coup d'encaisser de l'argent, est-ce qu'il y a une possibilité que ces gens-là partent et ne soient plus intéressés à la suite de la vie de la société?

56:06 Quel est ton ressenti et ton avis là-dessus, Patrick? Déjà, il y a un plan de vesting sur plusieurs années. Donc, quand on a un plan de vesting sur 4 ans, ce qu'on fait chez Contentsquare, les personnes ne peuvent pas exercer tout de suite. Donc, même s'ils exercent une partie au bout de 2 ans, ils vont continuer à avoir des actions sur deux ans. Donc, s'ils croient dans l'entreprise, s'ils sont bien dans l'entreprise, il n'y a aucune raison qu'ils ont touché, ils sont contents. Et ils devraient se dire plutôt, je suis bien là et dans deux ans, je vais pouvoir retoucher encore. Donc, pour moi, il n'y a pas de raison qu'ils partent et que le fait d'exercer les pousse à partir. Donc, je pense que le plan de vesting est justement là pour ça, pour fidéliser là-dessus. Après, je pense que si tout le monde cherche dans la boîte, effectivement, à exercer et à prendre la plus-value dès qu'il peut, C'est aussi probablement un manque de confiance dans le potentiel de l'entreprise, surtout dans les boîtes en forte croissance, puisque c'est comme n'importe quel investissement.

57:14 Ce n'est pas parce qu'on se dit à ce moment-là, je préfère une plus-value qu'on veut la prendre. Surtout que des BSPCE, c'est… on ne peut pas en avoir autant qu'on veut à un moment ou à un autre. Donc, on va pouvoir racheter les actions à ce prix-là sur le marché, etc. Donc, on a plutôt envie de se dire, je les garde pour, si je crois dans l'entreprise, pour tirer le plus de valeur dans le plus longtemps. Donc, je pense que ce qui est important, c'est de garder en tête que l'objectif c'est de motiver les gens pour qu'ils croient dans le projet, pour qu'ils croient dans la boîte, et le BSPCE est un outil pour accompagner ça. Mais ça ne vient rien remplacer au reste de tout ce qu'il faut faire pour créer l'investissement des personnes dans leur boulot de tous les jours. Et donc, c'est sûr que s'il y a... Il n'y a pas la première partie, elle baisse PCE et on part à 3. Ça change en vrai. Je trouve que c'est un super bon point que tu mentionnes là Patrick. On a souvent tendance à dire que le BSPCE, ça fait rester le salarié. Ce qui le fait rester, c'est tous les à-côtés. C'est les ambitions de la société, ses valeurs, sa culture, ses méthodes de management.

58:16 Et finalement, le BSPCE n'est que la consécration de tout ça. Et d'ailleurs, on avait fait des vidéos avec Bold, que vous pouvez retrouver sur YouTube, dans la Bold Academy, qui expliquent, avant de réfléchir à mettre en place vos BSPCE, définissez bien vos fondamentaux. Et ça fait partie de tout ce sujet-là. Et là, par rapport à ce sujet-là de rétention, quel est ton avis? Est-ce que tu peux en profiter du coup pour introduire, plutôt parler de la documentation qu'on a rédigée ensemble, sur laquelle on a prévu justement une mécanique là-dessus qui peut permettre aux salariés de vendre, mais pas la totalité, et du coup de toujours être incité à rester plus longtemps? Oui, alors du coup, moi, j'ai été coupée en mandat, donc je n'ai pas pu entendre tous vos échanges sur la question de la rétention. Mais mon avis là-dessus, je pense qu'effectivement, les BSPCE, ça peut être un bon outil quand même de fidélisation des salariés qui voient leur potentiel, encore une fois, quand ils voient la société, la valeur de la société croître. Ils en bénéficient aussi d'une certaine manière via leur BSPCE.

59:19 Seul, on va dire, ombre au tableau, c'est parfois cette impression de ne pas avoir de liquidité réelle sur ces BSPCE et de ne jamais savoir quand est-ce qu'ils vont pouvoir récupérer cette plus-value. qu'il voit grandir au fur et à mesure des levées de fonds. Mais pour autant, ça ne veut pas dire que lorsqu'il y a des levées de fonds, qu'ils vont pouvoir systématiquement revendre leurs actions. D'ailleurs, c'est même souvent limité dans le cadre de leurs contrats. Comme je disais au départ, souvent ce qui est prévu, c'est que même s'ils sont vestés au fur et à mesure les BSPCE, on prévoit que l'exercice peut se faire qu'en une seule fois, à la fin du vesting. Et donc, ça suppose, encore une fois, de décaisser de l'argent sans avoir de certitude derrière de les revendre. Et donc, ce qu'on a fait avec Caption, c'est un peu… C'est entre deux, c'est de dire, OK, alors, on peut peut-être aussi fidéliser les salariés en leur donnant la possibilité de vester une partie au fur et à mesure et éventuellement de les revendre, mais en même temps de les incentiver suffisamment pour résister jusqu'à un éventuel exit. Et donc, avoir une partie des BSPCE attribuées qui serait sur un vestime linéaire.

1:00:20 Donc, on acquiert au fur et à mesure avec faculté de les acheter et ensuite de les revendre potentiellement sur Caption, sous réserve de respecter, encore une fois, les limitations qui sont prévues dans votre mini-pacte, droits de préemption, d'abord les proposer aux autres associés pour les revendre, et une autre portion qui serait, pour le coup, vestée uniquement s'il y a un exit. Et possibilité de revendre immédiatement dans le cadre de l'exit. Ça permet d'avoir un peu cet entre-deux-là, donc de réconcilier d'un côté le salarié qui a besoin de voir quand même, qui récupère un petit peu d'argent au fur et à mesure de sa participation à la création de valeur, et de rassurer la société sur le fait que le salarié a quand même un intérêt à rester le plus longtemps possible, parce que là où il va maximiser sa plus-value, c'est au moment d'un exit, et à ce moment-là, il pourra exercer le solde de ses BSPCE qui lui ont été attribués. Après, la ventilation entre les deux, c'est quelque chose à définir avec la société. Je rajoute trois petits points et je conclue. Il y a des tonnes et des tonnes d'études US que vous pourrez trouver sur le web qui démontrent que les taux de turnover dans les sociétés cotées sont moins importants que dans les sociétés non cotées, alors que dans les sociétés cotées, par définition,

1:01:30 quand vous vestez vos stock options de l'année d'avant, vous pouvez les revendre directement sur le marché. Pourquoi? Parce que Patrick l'a mentionné un peu tout à l'heure, quand vous êtes manager de Facebook, de Google ou même un salarié de Adobe, etc. Quand à la fin de l'année, vous savez que vous avez vesté, que la société s'est valorisée grâce à votre travail et que vous pouvez avoir un complément de salaire de 10 000, 20 000, 30 000, 50 000, 200 000, 300 000 euros. Et si l'année d'après, vous continuez encore de vous défoncer, en fait, ce bonus-là, il va pouvoir encore augmenter sur ce que vous allez vester. Vous n'avez plus aucun intérêt à partir. Donc, si vous avez autour de vous des amis, des potes qui sont notamment salariés de blue chip américaines, donc de sociétés cotées américaines dans la tech, vous leur poserez la question, c'est-à-dire, est-ce qu'ils souhaitent partir de leur job? Et vous verrez que dans 100% des cas, ils ne veulent pas partir. La deuxième chose, c'était ce que je voulais vous mentionner là-dessus, est-ce que vous avez vraiment intérêt à partir lorsque vous savez que tous les ans ou tous les deux ans, vous avez la possibilité d'avoir un complément de salaire important pour financer des projets personnels, enfants, mariage, investissement immobilier, etc.

1:02:31 Et la dernière chose que je voulais vous ajouter là-dessus, c'est aussi quelque chose qu'aime bien dire mon cofondateur, quand on vous donne une action de Netflix, C'est comme si on vous donnait 500 euros ou 500 dollars en cash. Quand on vous donne une action d'une société non cotée, en fait, vous ne savez pas la valeur et vous n'avez aucune possibilité de le vendre du jour au lendemain. Donc, il y a toujours cette notion de qu'est-ce qui est véritablement du cash, qu'est-ce qui est véritablement de l'argent et si ce n'est pas liquide, c'est quelquefois plus compliqué de se rendre compte de la valeur et ça peut créer des frustrations dans le temps. le mentionner Patrick et Ella. Noémie va m'engueuler, elle m'a demandé de boucler. Patrick, je te remercie infiniment pour ta présence, que j'imagine que tu as un milliard de choses à faire dans la journée. Donc, merci beaucoup d'avoir accordé un peu plus d'une heure à la communauté Tech.Rocks. Merci à vous. C'était très sympa de partager ça avec vous. Moi, je pense qu'on a beaucoup parlé de potentiel revenu et d'argent, mais je pense qu'il faut aussi surtout garder en tête que le BSPCE, c'est un formidable moyen de rendre tous les salariés actionnaires et investis

1:03:37 et faire partie de l'aventure d'entrepreneuriat. au-delà des potentiels gains ou non-gains dans le futur, mais c'est aussi pour moi peut-être le plus important là-dedans. Elhame, merci beaucoup d'être venu. Toi aussi, je sais que tu gères énormément de clients et tes équipes aussi. Donc, merci d'avoir pris ce temps-là. Avec grand plaisir, c'était vraiment une joie de participer, de pouvoir répondre aux différentes questions à des participants et d'échanger avec Patrick et toi sur ce meet-up. À mon tour de vous remercier et rebondir sur ce que dit Patrick. Effectivement, le BSPCE est un formidable outil pour donner la chance aux salariés de s'impliquer encore un peu plus dans leur société. C'est un formidable outil de redistribution de la richesse entre une société qui se valorise et ceux qui permettent de se valoriser, puisqu'on sait très bien que plus la société grossit, plus la valeur apporte. par les salariés par rapport par exemple au fondateur est importante donc il est aussi normal que les salariés puissent capter une partie de cette valeur réellement

1:04:39 et cette redistribution de richesse elle devient aujourd'hui indispensable d'autant plus avec des sociétés qui ont un succès comme Content Square et qui se valorisent énormément au fur et à mesure du temps. N'hésitez pas pour finir, je suis désolé, autopromo, je ne l'ai quasiment pas faite, à venir sur Caption, soit pour pouvoir vendre des actions ou des BSPCE, soit pour pouvoir investir dans les startups qui vous font rêver, donc des... des startups Next40 ou des startups plus jeunes. Et donc, le code promo spécial pour la communauté Tech.Rocks, forcément, ça s'appelle Tech.Rocks.